第一章 总则

第一条      为规范名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条      本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务等离职情形。

第三条      公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与生效条件

第四条      董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间签署的劳动合同约定。

第五条      董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，公司将在两个交易日内披露有关情况。公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第六条      如因董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数时，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；或者独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行董事职务，但原董事出现依据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事的情形除外。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第七条      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章程的规定，履行董事职务。

第八条      股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。

职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议可以解任职工代表董事，自会议罢免之日解任生效。

第九条      公司解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员应提交公司董事会审议。解聘公司财务负责人，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

解聘高级管理人员，提名委员会负责向董事会提出建议，董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条      担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条      公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现前款第一项至第六项情形的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十二条      董事、高级管理人员在离职生效或任期届满后5个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的交接。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。

第十三条      如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章 离职董事、高级管理人员的责任、义务

第十四条      董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事、高级管理人员辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；董事、高级管理人员不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务（如有）。

第十五条      董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十六条      离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条      任期尚未结束的董事、高级管理人员，对其因擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十八条      董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述责任不因其离职而免除。

第五章 责任追究机制

第十九条      如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵、违反忠实义务、竞业禁止义务等情形的，董事会可以召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十条      离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章 附则

第二十一条          本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条          本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条          本制度经董事会审议通过后生效。